Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 01.10.2024/Pykälä 288

KH 11.06.2024 § 194 

Valmistelija Hallintosihteeri Mirja Moilanen, puh. 040 740 2550.

Pohteen aluehallitus on esittänyt Oulunkaaren Työterveys Oy:n muille omistajille aluehallituksen kokouksessa 26.9.2023, että Lapin hyvinvointialueen osakkaaksi tulon yhteydessä valmistellaan toteutettavaksi järjestelyt, joilla Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen omistusosuus ja osuus päätösvallasta saadaan vastaamaan sen osuutta yhtiön liikevaihdosta. Oulunkaaren Työterveys Oy:n johto ja Oulunkaaren Työterveyden hallituksen puheenjohtaja ovat käyneet neuvotteluja Pohteen edustajien kanssa ja sieltä saadun informaation mukaan Pohde aloittaa työterveyshuoltopalveluiden kokonaiskilpailutuksen, jos omistusosuutta ja siihen liittyvää päätösvaltaa ei muuteta linjauksen mukaisesti. Jos Pohde aloittaa kokonaiskilpailutuksen kaikista terveyshuoltopalveluista ei Oulunkaaren Työterveys Oy voi osallistua kilpailutukseen sidosyksikkönä. Jos osakkuusasia saadaan kuntoon pikaisella aikataululla, on Oulunkaaren Työterveys Oy:n mahdollista jatkaa palveluntuottajana, ja Pohde kilpailuttaa vain tietyn osan työterveyshuollonpalveluistaan. Pohteen mahdollisesti tekemillä muutoksilla olisi suuri vaikutus Oulunkaaren Työterveys Oy:n toimintaedellytyksiin. Vaikutukset realisoituisivat kahdella eri tavalla: yrityksen liikevaihdon pienenemisellä sekä järjestämisvastuuseen liittyvällä vaikutuksella ulosmyynnin osuuteen.

20.5.2024 käydyssä Pohteen ja yhtiön välisissä neuvotteluissa käytiin keskustelua osakkeiden jakaantumisesta liikevaihdon suhteessa, hallituspaikkojen jakaantumisessa sekä osakkeen hinnasta ja siihen liittyvästä arvon määrityksestä.

Hallitusohjelmassa on kirjaus siitä, että sidosyksikön omistukselle asetettaisiin mahdollisesti tulevaisuudessa vähimmäisomistusprosentiksi 10. Jos hallituksen suunnitelmat toteutuvat niin on tarpeen varmistaa, että kaikilla omistajilla on vähintään 10 % omistusosuus tulevaisuutta ajatellen.

Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallitus ohjeistaa päätöksellään (22.5.2024) omistajien tekevän omissa organisaatioissaan pikaisesti päätökset yhtiön osakkeiden arvonmääritystavasta, osakkeiden omistusosuuksien muutoksesta osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% omistusosuudet sekä hallituspaikkojen uudelleen määräytymisestä. Hallituspaikkojen lukumäärä noudattelisi osakekauppojen jälkeistä osakekannan määrää.

Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen linjaukset esitettäväksi päätöksentekoon omistajakunnissa ovat seuraavat:

Hallitus päätti esittää omistajakunnille, että yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvomäärityksessä 2022. Arvonmääritys tulee perustumaan tuottoarvon laskennan osalta tilikauden tuloksiin vuosilta 2021,2022 ja 2023. Substanssiarvon laskennassa varojen ja velkojen määrä perustuu 31.12.2023 olevaan taseeseen. Osakkeen hintana käytetään käypää arvoa, joka lasketaan tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvosta.

Hallitus päätti esittää omistajakunnille, että omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta.

Hallitus päätti esittää omistajakunnille, että hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa, jolloin hallituspaikkoja olisi seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalle Lapin hyvinvointialueella 1.

Pudasjärven kaupungin tulisi päättää Pohteen omistusosuuden laajentamisen toteuttamiseksi:

1. hyväksyä esityksen siitä, että yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvomäärityksessä 2022 substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvona. Osakkeen nykyhinta kyseisellä laskukaavalla on 272,14€.
2. hyväksyä esityksen siitä, että omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% :n omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta. Tässä osakekaupassa Pudasjärven kaupunki myy omistamistaan Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeista 228 kappaletta Pohteelle. Osakekaupan jälkeen Pudasjärven kaupungille jää 143 osaketta, joka on 14,16%:a yhtiön kokonaisosakemäärästä (1010).
3. hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esityksen hallituspaikkojen jakaantumisesta, jossa hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa. Hallituspaikat jakaantuisivat seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalla Lapin hyvinvointialueella 1.

Esittelijänä toimii hallintojohtaja, kaupunginjohtajan ollessa esteellinen Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsenenä.

Halllintojohtajan esitys Kaupunginhallitus päättää, ettei Pudasjärven kaupunki toistaiseksi anna suostumusta yhtiön omistajapohjan laajentamiselle

Hallintojohtajan muutettu esitys

Kaupunginhallitus päättää, ettei Pudasjärven kaupunki toistaiseksi anna suostumusta yhtiön omistajapohjan laajentamiselle
Perustelut: Ehdotus on Pudasjärven kaupungin edun vastainen, sillä järjestelyssä kaupunki luopuisi potentiaalisesti erittäin merkittävästä omaisuuserästä käytännössä vastikkeetta tilanteessa, jossa kaupungin taloutta on sopeutettava voimakkaasti. Ehdotetussa järjestelyssä kaupungista tulisi yhtiön suurimman omistajan sijaan yhtiön kolmanneksi suurin omistaja.

Kokous käsittely

Vesa Riekki esitti, että kaupunginhallitus päättää Pohteen omistusosuuden laajentamisen toteuttamiseksi:

1. hyväksyä esityksen siitä, että yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvomäärityksessä 2022 substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvona. Osakkeen nykyhinta kyseisellä laskukaavalla on 272,14€.
2. hyväksyä esityksen siitä, että omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% :n omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta. Tässä osakekaupassa Pudasjärven kaupunki myy omistamistaan Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeista 228 kappaletta Pohteelle. Osakekaupan jälkeen Pudasjärven kaupungille jää 143 osaketta, joka on 14,16%:a yhtiön kokonaisosakemäärästä (1010).
3. hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esityksen hallituspaikkojen jakaantumisesta, jossa hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa. Hallituspaikat jakaantuisivat seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalla Lapin hyvinvointialueella 1.

Marko Koivula ja Juhani Jurmu kannattivat Riekin esitystä.

Puheenjohtaja totesi, että on tehty pohjaehdotuksesta poikkeava kannatettu esitys, jolloin äänestettävä. Äänestystapana nimenhuutoäänestys, jossa jaa tarkoittaa pohjaehdotusta ja ei Riekin esitystä.

Äänestystiedot:

Honkanen Erkki: Ei
Pankinaho Sirkka: Jaa
van der Vegt Christa: Jaa
Lantto Marja: Jaa
Koivula Marko: Ei
Jurmu Juhani: Ei
Kälkäjä Mari: Ei
Riekki Vesa: Ei

Äänestyksessä annettiin 8 ääntä joista 3 jaa-ääniä ja 5 ei-ääniä.              

Päätös Kaupunginhallitus päätti Pohteen omistusosuuden laajentamisen toteuttamiseksi:

1. hyväksyä esityksen siitä, että yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvomäärityksessä 2022 substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvona. Osakkeen nykyhinta kyseisellä laskukaavalla on 272,14€.
2. hyväksyä esityksen siitä, että omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% :n omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta. Tässä osakekaupassa Pudasjärven kaupunki myy omistamistaan Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeista 228 kappaletta Pohteelle. Osakekaupan jälkeen Pudasjärven kaupungille jää 143 osaketta, joka on 14,16%:a yhtiön kokonaisosakemäärästä (1010).
3. hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esityksen hallituspaikkojen jakaantumisesta, jossa hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa. Hallituspaikat jakaantuisivat seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalla Lapin hyvinvointialueella 1.


Tomi Timonen ja Anni-Inkeri Törmänen ilmoittivat esteellisyytensä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Henri Pätsi jätti päätökseen eriävän mielipiteen.

Tämän asian käsittelyn aikana pidettiin kokoustauko klo 18.18-18.30

Asiaa esitteli talousjohtaja Ritva Väisänen Oulunkaaren Työterveys Oy:stä.

Jakelu Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistajat

 Oulunkaaren Työterveys Oy

KH 01.10.2024 § 288  

2305/00.04.02/2023  

Valmistelija Hallintosihteeri Mirja Moilanen, puh. 040 740 2550.

Oulunkaaren Työterveys OY:n omistusosuuksien uudelleen järjestelyä on valmisteltu noin vuoden päivät. Tällä hetkeltä kaikki omistajaorganisaatiot ovat päättäneet, että keskinäiset osakekaupat toteutetaan ja samassa yhteydessä Lapin Hyvinvointialue tulee mukaan omistajaksi aiempien omistajatahojen lisäksi. Osakekaupoissa osakkeiden määrä jakautuu omistajille oman liikevaihdon suhteessa, mutta turvaten kuitenkin jokaiselle omistajataholle vähintään 10%:n omistusosuuden (hallitusohjelman kirjaus). Myöhemmin Lapin Hyvinvointialue on ilmoittanut, että haluaakin vain 10 osaketta (0,99%) olemassa olevan 1010 osakkeen osakekannasta.

Osakekauppojen yhteydessä on myös päätetty muuttaa hallituspaikkojen

jakautumista noudatellen myös tässä liikevaihdon suuruutta ja samalla turvaten kuitenkin jokaiselle omistajalle yhden hallituspaikan.

Osakekaupoissa osakkeen hintana käytetään aiemman arvonmääritysprosessin laskentakaavaa, jonka mukaan laskettuna osakkeen hinta on tällä hetkellä 272,14€.

Osakkeiden uudelleenjärjestelyihin ja hallituspaikkojen määrän muuttuessa on tarpeen päivittää myös yhtiöjärjestys ja osakassopimus ajan tasalle. Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsenten kanta oli, että osakassopimus sekä yhtiöjärjestys päivitetään kokonaan uusiksi, jotta sen luettavuus säilyy selkeänä. Uusi osakassopimus ja yhtiöjärjestys korvaavat aiemmat sopimukset sekä muutossopimuksen. Omistajakuntien osalta päätös tarvitaan osakassopimuksen muuttamisesta, kun taas yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksyy Oulunkaaren Työterveyden yhtiökokous Oulunkaaren Työterveyden hallituksen esittämänä.

Päivitettyyn yhtiöjärjestykseen on muutettu hallituksen jäsenmäärä yhdeksitoista aiemman 6-8 sijaan.

Osakassopimukseen on päivitetty osakekauppojen jälkeinen tilanne

omistusosuuksista, muutettu hallituspaikkojen lukumäärä yhdeksitoista, lisätty hyvinvointialueet sopimukseen ja päivitetty omistajat ajan tasalle. Lisätty myös varatoimitusjohtaja vastuuvapaus-lausekkeeseen.

Osakekauppojen jälkeiset omistussuhteet näkyvät alla olevasta kaaviosta:

Osakekauppojen myynnissä ja ostoissa noudatetaan seuraavaa jakoa

Omistajakunta täydentää aiempaa Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistajuutta ja osakekauppoja koskevaa päätöstään siten, että

1)        hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen ja päättää valtuuttaa (kenet) allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta.

2)        päättää, että osakekaupat toteutetaan omistajakunnan osalta oheisen taulukon mukaisesti.

Esittelijänä toimii hallintojohtaja, kaupunginjohtajan ollessa esteellinen Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsenenä.

Hallintojohtajan esitys Kaupunginhallitus päättää esittää valtuustolle, että valtuusto
1) hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen (liite) ja päättää valtuuttaa hallintojohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kaupungin puolelta.
2) päättää, että osakekaupat toteutetaan omistajakunnan osalta esittelytekstin taulukon mukaisesti.

Päätös Kaupunginhallitus päätti esittää valtuustolle, että valtuusto
1) hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen (liite 3) ja päättää valtuuttaa hallintojohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kaupungin puolelta.
2) päättää, että osakekaupat toteutetaan omistajakunnan osalta esittelytekstin taulukon mukaisesti.



Anni-Inkeri Törmänen ja Tomi Timonen ilmoitti esteellisyytensä (yhteisöjäävi) ja poistuivat asian käsittelyn ajaksi klo 17.27-17.29.

Jakelu Valtuuston esityslistalle