Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 01.12.2022/Pykälä 398

KH 11.10.2022 § 324 

Valmistelija Hallintosihteeri Mirja Moilanen, puh. 040 740 2550.

Oulunkaaren Työterveys Oy on lähestynyt Pudasjärven kaupunkia Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen työterveyshuollon järjestämisestä ja liittymisestä Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkaaksi.

Tausta

Pudasjärven kaupunki on Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakas ja käyttää yhtiön tarjoamia työterveyshuollon palveluja. Oulunkaaren Työterveys Oy on Pudasjärven kaupungin hankintalain (1397/2016) tarkoittama sidosyksikkö. Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue on myös kiinnostunut Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakasasemasta ja palvelujen hankinnasta yhtiöltä hankintalain edellytysten mukaisesti.

Esitetyn periaatepäätöksen tarkoituksena on, että Pudasjärven kaupunki ottaa kantaa edellä mainittuun Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistuspohjan laajentamista koskevaan suunnitelmaan ja sen toteutuksen käynnistämiseen. Tavoitteena on, että Oulunkaaren Työterveys Oy:n nykyiset osakkaat ovat tietoisia suunnitelmasta ja voivat ennakoida tulevaa päätöksentekoa. Omistuspohjan laajentaminen osakeannilla tarkoittaisi toteutuessaan nykyisten omistajien omistusosuuksien suhteellista pienenemistä omistettujen osakkeiden määrän pysyessä samana. Tavoitteena ei kuitenkaan ole muuttaa merkittävästi nykyisiä suhteellisia omistuksia.

Varsinainen osakeyhtiölain mukainen osakeantia koskeva menettely käynnistetään erikseen, ja osakeannista tullaan alustavasti päättämään Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esityksestä yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa loppuvuoden 2022 aikana. Yhtiön hallituksen esitettäväksi tulevan osakeannin yksityiskohdista ollaan valmistelemassa tarkempaa selvitystä liittyen mm. osakkeiden määrään ja osakkaiden omistusosuuksiin sekä merkintähintaan liittyen.

Oulunkaaren Työterveys Oy

Oulunkaaren Työterveys Oy on 18.2.2019 perustettu Oulunkaaren kuntayhtymän ja sen jäsenkuntien täysin omistama yhtiö, jonka toimialana on tuottaa ja kehittää työterveyshuollon ja terveydenhuollon palveluita. Oulunkaaren Työterveys Oy toimii hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä.

Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä ei ole yksityistä pääomaa eikä osakeomistusta. Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeet (1010 kpl) jakaantuvat tällä hetkellä osakaskuntien ja kuntayhtymän työterveyshuollon palvelujen käytön mukaan seuraavasti:

• Pudasjärvi 371 osaketta (36,73 %),
• Ii 329 osaketta (32,57 %),
• Utajärvi 119 osaketta (11,78 %),
• Vaala 119 osaketta (11,78 %),
• Simo 62 osaketta (6,14 %); ja
• Oulunkaaren kuntayhtymä 10 osaketta (0,99 %).

Oulunkaaren Työterveys Oy:n yhtiökokous nimeää yhtiön hallituksen ja päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä. Tällä hetkellä kaikilla osakaskunnilla on edustus yhtiön hallituksessa. Lisäksi osakkaana olevan kunnan ja kuntayhtymän kulloinkin nimeämällä viranhaltijalla, kuten kunnanjohtajalla tai johtavalla viranhaltijalla, on puhe- ja läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa. Oulunkaaren Työterveys Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeita voi hankkia ainoastaan kunta, kuntayhtymä, maakunta tai muu sellainen julkisyhteisöjen yhteisessä määräysvallassa oleva yhteisö, joka voi olla Kevan jäsen ja joka on pysyvästi hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö.

Oulunkaaren Työterveys Oy:n liikevaihto 31.12.2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 2 137 000 euroa, josta kertyi voittoa noin 129 000 euroa. Yhtiössä työskenteli vuonna 2021 keskimäärin 17 henkilöä.

Oulunkaaren Työterveys Oy:n toimeksiannosta on tehty keväällä 2022 esiselvitys, jossa on kartoitettu Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen sekä Oulunkaaren kuntayhtymän, peruspalvelukuntayhtymä Selänteen ja Kallion kuntien nyky- ja tavoitetilaa työterveyspalvelujen järjestämiseen liittyen. Esiselvityksen yhteydessä on käynyt ilmi, että Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueella olisi kiinnostusta järjestää työterveyshuollon palvelut osittain Oulunkaaren Työterveys Oy:n palveluihin tukeutuen. Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallitus on kokouksessaan 16.9.2022 päättänyt rajata yhtiön laajentumisen niin, että tässä vaiheessa selvitetään ainoastaan Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen työterveyshuollon palvelujen järjestäminen.

Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen mahdollinen osakkuus Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä:

Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue on kartoittanut erilaisia vaihtoehtoja järjestää työterveyshuollon palvelut henkilöstölleen tulevaisuudessa ja yhtenä vaihtoehtona on noussut esille työterveyshuollon palveluiden hankinta Oulunkaaren Työterveys Oy:ltä. Työterveyspalvelut Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen omalle henkilöstölle olisi mahdollista hankkia Oulunkaaren Työterveys Oy:ltä sidosyksikköhankintana ilman kilpailutusta, mikäli Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue olisi Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakas ja käyttäisi yhtiössä hankintalain tarkoittamaa määräysvaltaa.

Tällä periaatepäätöksellä on tarkoitus käynnistää neuvottelut mahdollisen työterveyshuollon palvelumyynnin ja -hankinnan päälinjoista sekä Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen mahdollisesta osakkuudesta ja omistusosuuden suuruudesta Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen kanssa. Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen osakkuus Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä toteutettaisiin todennäköisesti suunnatulla osakeannilla, josta lopullisen päätöksen yhtiön hallituksen esityksestä tekee Oulunkaaren Työterveys Oy:n ylimääräinen yhtiökokous, minkä jälkeen Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueelle tarjotaan Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita merkittäväksi yhtiökokouksen päätöksessään erittelemien ehtojen mukaisesti. Osakkeiden merkinnästä ja merkintäehtojen hyväksymisestä Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue tekee vielä erillisen ja lopullisen päätöksen myöhemmin.

Sopimusneuvottelun tavoitteet ja valmistelun eteneminen

Neuvotteluiden tavoite on osaltaan luoda edellytyksiä Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen tulevan henkilöstön työterveyshuollon palvelujen sekä palvelujen järjestämiseen tarvittavan osaamisen häiriöttömälle jatkuvuudelle. Sopimusneuvotteluiden tavoitteena on varmistaa, että osakkuus ja hankintalain tarkoittama määräysvalta ovat mahdollisia Oulunkaaren Työterveys Oy:ssä, ja että yhtiöltä mahdollisesti hankittavat palvelut ovat yhdenmukaisia hyvinvointialuestrategian sekä työterveyshuollolle asetettujen tavoitteiden kanssa.

Valmistelun tavoitteena on, että sitova päätös Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen liittymisestä Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkaaksi merkitsemällä Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita yhtiökokouksen tekemän osakeantipäätöksen mukaisin ehdoin tehtäisiin loka-marraskuun 2022 vaihteeseen mennessä siten, että Oulunkaaren Työterveys Oy:n palvelut olisivat Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen käytettävissä heti vuoden 2023 alusta lukien.

Kaupunginjohtaja ja hallintojohtaja ovat asian käsittelyssä esteellisiä hallintolain 28 § yhteisöjäävin perusteella. Tämän asian esittelijänä toimii tekninen johtaja.

Oulunkaaren Työterveys Oy:n toimitusjohtaja Jyrki Tyvelä esittelee asiaa kokouksessa.

Teknisen johtajan esitys Kaupunginhallitus päättää, että Pudasjärven kaupunki tekee periaatepäätöksen, jolla tuetaan suunnitelmaa käynnistää neuvottelut Oulunkaaren Työterveys Oy:n ja Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen välillä tarkoituksena saavuttaa yhteisymmärrys palveluhankinnan päälinjoista edellä kuvatusti, sekä käynnistää Oulunkaaren Työterveys Oy:n osalta valmistelut, joilla mahdollistettaisiin Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen sidosyksikköhankinnat Oulunkaaren Työterveys Oy:ltä.

Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi esityksen yksimielisesti.

--
Merkitään pöytäkirjaan, että Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsen Seija Turpeinen ja varajäsen Tomi Timonen sekä Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen hallituksen varajäsen Anni-Inkeri Törmänen ilmoittivat esteellisyytensä hallintolain 28 §:n yhteisöjäävi perusteella ja he poistuivat kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi. Tekninen johtaja Janne Karhu toimi esittelijänä ja henkilöstöpäällikkö Heli Huhtamäki sihteerinä tämän asian kohdalla.
Oulunkaaren Työterveys Oy:n toimitusjohtaja Jyrki Tyvelä esitteli asiaa kokouksessa.

KH 01.12.2022 § 398  

1205/00.04.08/2022  

Valmistelija Hallintosihteeri Mirja Moilanen, puh. 040 740 2550

Oulunkaaren Työterveys Oy ja sen osakaskunnat (Pudasjärven kaupunginhallitus 11.10.2022 § 324) ovat syksyllä periaatepäätöksen tasolla hyväksyneet Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen tulemisen osakkaaksi Oulunkaaren Työterveys Oy:ön.

Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallitus on 3.11.2022 käsitellyt Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen työterveyshuollon järjestämistä ja on päädytty suosittamaan sitä, että Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue tulisi yhtiön osakkaaksi ostamalla Oulunkaaren kuntayhtymän omistamat 10 kappaletta Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakkeita.

Osakekaupan toteutuksen myötä syntyy myös tarve päivittää Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimusta liitteen 2 mukaisella muutossopimuksella siten, että Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue tulee sopimuksen osapuoleksi Oulunkaaren kuntayhtymän sijaan.

Koska kaupunki on yksi Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimuksen osapuolista edellyttää kyseinen muutos, että kaupunki hyväksyy ja allekirjoittaa osakassopimuksen muutossopimuksen omalta osaltaan.

Kaupunginjohtaja ja hallintojohtaja ovat asian käsittelyssä esteellisiä hallintolain 28 § yhteisöjäävin perusteella. Tämän asian esittelijänä toimii tekninen johtaja.

Teknisen johtajan esitys Kaupunginhallitus päättää
1) ottaa asian esityslistaan kuulumattomana käsittelyyn;
2) hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n osakassopimuksen muutossopimuksen (liite 2)
3) valtuuttaa kaupunginhallituksen puheenjohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kaupungin puolelta.

Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi esityksen yksimielisesti.


--
Merkitään pöytäkirjaan, että Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsen Seija Turpeinen ja varajäsen Tomi Timonen sekä aluehallituksen varajäsen Anni-Inkeri Törmänen ilmoittivat esteellisyytensä hallintolain 28 §:n yhteisöjäävi perusteella ja he poistuivat kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi. Hallintosihteeri Mirja Moilanen toimi pöytäkirjanpitäjänä tämän asian kohdalla. Tekninen johtaja Janne Karhu esitteli asiaa kokouksessa.